大成研究 | 上市公司强制退市专题研究

随着2020年退市新规发布，以及近期注册制改革的推进，退市效率频频加快，退市公司数量大幅增加。2022年以来，出现“史上最严退市新规”后第一次大批退市潮，共有50多家公司触发退市风险，并已收到交易所的股票终止上市事先告知书或决定书。笔者从退市相关的法规切入，结合相关案例全面梳理了上市公司强制退市的四类情形、强制退市流程以及强制退市过程中出现违法违规行为可能导致的三种处罚，充分展示了强制退市标准的执行情况。

交易类强制退市案例1

（一）基本情况

公司名称：艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格公司”）

上市地点：深圳证券交易所

退市时股价：0.5元

证券代码：002619

证券简称：*ST艾格

（二）退市原因

2022年3月4日至2022年3月31日期间，艾格公司股票通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元，触及了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.2.1条第（四）款规定的股票终止上市情形。

（三）退市结果

2022年04月20日，深圳证券交易所对艾格公司作出了《关于艾格拉斯股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2022]387号），艾格公司从 2022年 04月28日起终止上市。从2022年04月28日起的45个转让日（即2022年07月05日），艾格公司股份开始在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块（以下简称“全国股转公司管理的两网和退市公司板块”）挂牌转让。

交易类强制退市案例2

（一）基本情况

公司名称：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐公司”）

上市地点：上海证券交易所

退市时股价：0.47元

证券代码：600260

证券简称：*ST凯乐

（二）退市原因

2022年12月29日至2023年2月2日，凯乐公司股票连续20个交易日的每日收盘价均低于人民币1元。上述情形属于《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.2.1条第（一）项规定的股票终止上市情形。根据《股票上市规则》第9.1.10条、第9.2.1条和第9.2.7条的规定，经上交所上市委员会审核，上交所决定终止凯乐公司股票上市。

（三）退市结果

凯乐公司已于 2023年2月15日在上海证券交易所摘牌并终止上市，凯乐公司股票不进入退市整理期交易，进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌。申万宏源证券有限公司受凯乐公司聘请办理公司股份确权和挂牌转让业务。

财务类强制退市案例1

（一）基本情况

公司名称：易见供应链管理股份有限公司（以下简称“易见公司”）

上市地点：上海证券交易所

退市时股价：0.5元

证券代码：600093

证券简称：退市易见

（二）退市原因

1. 最近一个会计年度期末净资产为负值。

2022年4月27日，易见公司披露了2021年年度报告，2021年度经审计的期末净资产为-49.72亿元。属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。

2. 最近一个会计年度被出具无法表示意见的财务会计报告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。

3. 总览

易见公司股票自2021年7月7日起被证交所以前述原因及其他重大违法风险为由实施退市风险警示，最终于2022年5月18日以前述两款财务类退市理由为由终止上市。

（三）其他重大违法风险

提要：以下重大违法风险内容来源于《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]25号），截止本文件出具日尚未收到《行政处罚决定书》，但针对违法事实认定、初步处罚拟定等方面，已具有较高参考性。

1. 违法事实认定

（1）易见公司2015年至2020年定期报告存在虚假记载和重大遗漏

a. 易见公司2015年度至2018年度报告未如实披露实际控制人

2015年至2018年9月、2018年10月至2018年12月，易见公司控股股东为九天集团，实际控制人为冷天晴，易见公司未如实披露实际控制人。

b. 易见公司2015年至2020年年度报告存在虚假记载

虚增银行存款、应收票据：

2015年，易见公司通过伪造银行回单，虚构银行承兑汇票背书转让记录及开具没有真实交易背景的商业承兑汇票入账等方式，虚增应收票据和银行存款。2017年，虚构银行承兑汇票背书转让记录，虚增应收票据。

虚增收入及利润：

2016年度至2020年度，易见公司利用之前开展过真实业务的核心企业以及有点肥科技等21家公司，通过私刻其他企业的公章、虚构基础购销业务合同和单据，伪造代付款及保理业务合同等方式开展虚假供应链代付款业务、虚假商业保理业务和虚假供应链预付款业务，虚增收入和利润。此外，2015年度至2020年度，易见公司为完成业绩承诺，大量开展无商业实质的供应链贸易业务，并通过体外个人账户向贸易对手方支付贸易差、服务费、贴现息等费用，扩大收入规模，粉饰经营业绩，虚增贸易收入和利润。易见公司的上述行为导致其披露的2015年至2020年年度报告存在虚假记载。

c. 易见公司未按期披露2020年年报

2021年4月30日，易见公司公告称公司无法在法定期限内披露经审计的2020年年报，公司股票将自2021年5月6日起停牌。2021年7月6日，易见公司披露2020年年度报告。

2. 责任承担初步拟定结果

a. 法律认定

对公司：构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”、《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。

对个人：时任易见公司董事长、董事、总经理冷天晴决策、组织实施财务造假，授意、指挥易见公司开展虚假业务，虚增易见股份业绩，手段特别恶劣，情节特别严重。知悉并参与财务造假的有其他相关主管人员。保证年报真实、准确、完整，易见公司的时任董事、副总经理、董秘等没有证据证明勤勉尽责，是易见公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。其他相关人员也涉及违反2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款以及《证券法》第一百九十七条第一款、第二款。

b. 拟定处罚

对公司：对易见公司未按规定披露年报行为给予警告，并处以五十万元的罚款；对易见公司披露年报虚假记载行为责令改正，给予警告，并处以一千万元的罚款。对易见公司拟定罚款合计一千零五十万元。

对个人：对冷天晴给予警告，并处罚款合计五百三十万元，因其决策并组织实施财务造假，手段特别恶劣，情节特别严重，拟决定采取终身证券市场禁入措施；对董事长、财务总监、董事、副总经理、董秘、高级管理人员、监事、知悉财务造假的财务部经理以及参与违法活动的其他直接人员等均给予警告，并拟处以罚款；

（四）可能涉嫌刑事违法

易见公司于2022年4月20日出具的《退市风险警示公告》中载明，公司已就部分前任高管涉嫌违法犯罪，向公安机关报案。2021年7月30日，易见公司收到昆明市公安局的《立案告知书》并获立案侦查，截止公告出具当日，公安机关的侦查工作正在进行中。

财务类强制退市案例2

（一）基本情况

公司名称：猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“猛狮公司”）

上市地点：深圳证券交易所

退市时股价：0.69元

证券代码：002684

证券简称：猛狮退

（二）退市原因

猛狮公司2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（三）项规定的终止上市情形。

（三）责任认定

猛狮公司2020年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易自2021年4月30日起被深交所实施退市风险警示。关于猛狮公司净资产相关问题，深圳证券交易所对其进行监管，涉及文件及违法行为认定、责任认定如下：

1. 未及时披露关联交易

涉及文件：深交所于2021年9月7日出具的《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司的监管函》

违法事实认定：2021年8月31日，猛狮公司披露《关于补充确认关联交易的公告》称，2020年11月至2021年8月间，猛狮公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司与河南途达汽车服务有限公司（以下简称“途达汽车”）发生借款、接受劳务、销售等关联交易，金额合计5,681.92万元，占2020年度猛狮公司经审计净资产绝对值的3.30%。猛狮公司副总裁樊伟的弟弟樊勇原为途达汽车实际控制人、执行董事兼总经理，樊勇于2021年2月26日转让途达汽车全部股权并辞去执行董事兼总经理职务。根据深交所《股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条的规定，途达汽车为猛狮公司关联法人。猛狮公司未审议和及时披露上述关联交易。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第 2.1条、第10.2.4条、第10.2.11条的规定。

处理：深交所函告督促猛狮公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。 

2. 未及时披露深交所要求披露的重大债务豁免事项，不配合监管

涉及文件：深交所于2022年4月23日出具的《关于对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》

违法事实认定：2022年2月18日，深交所向猛狮公司发出关注函（公司部关注函〔2022〕第148号），要求公司于2022年2月25日前就社会广泛关注的债务豁免事项作出书面说明并对外披露。猛狮公司分别于2022年2月25日、3月5日、3月12日、3月19日四次延期并对外披露延期回复公告。截至目前（此指公开处分决定文件出具之日），猛狮公司仍未按要求在规定期限内回复深交所问询并对外披露，存在不配合深交所监管的情形。对于具体人员，猛狮公司董事长兼董事会秘书陈乐伍、公司董事赖其聪、郭晓月、公司独立董事秦永军、晏帆、张歆未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对前述违规行为负有重要责任。

纪律处分：1、对猛狮公司给予公开谴责的处分；2、对猛狮公司董事长兼董事会秘书陈乐伍给予公开谴责的处分；3、对猛狮公司董事赖其聪、郭晓月，独立董事秦永军、晏帆、张歆给予公开谴责的处分。4、对于猛狮公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所记入上市公司诚信档案，并向社会公开。 

财务类强制退市案例3

（一）基本情况

公司名称：东方网力科技股份有限公司（以下简称“网力公司”）

上市地址：深圳证券交易所

退市时股价：0.29元

证券代码：300367

证券简称：网力退

（二）退市原因

2022年4月29日，网力公司被实施退市风险警示后首个会计年度财务会计报告（2021年度财务会计报告）显示，2021年度经审计的期末净资产为-15.24亿元，且2021年度财务会计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告。触及深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.10条第一款第（二）、第（三）项规定的股票终止上市情形。

（三）退市结果

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.13条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，决定股票终止上市。网力公司股票自2022年6月9日起进入退市整理期，退市整理期届满的次一交易日，对公司股票予以摘牌。

规范类强制退市案例1

（一）基本情况

公司名称：暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风公司”）

上市地址：深圳证券交易所

退市时股价：0.28元

证券代码：300431

证券简称：暴风退

（二）退市原因

因暴风公司在法定披露期限届满之日起两个月内未披露 2019 年年度报告，公司股票自 2020 年 7 月 8 日起暂停上市。暴风公司在股票被暂停上市后的一个月内未能披露 2019 年年度报告，触及深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018 年 11月）修订》第13.4.1条第（九）项规定的股票终止上市情形。

（三）责任认定

1. 违法情形

（1）未按规定披露商誉减值测试假设，未计提商誉减值准备，虚增利润及资产

经测算应全额计提商誉减值准备，导致暴风公司少计资产减值损失12,754.71万元，虚增利润12,754.71万元；暴风公司于2019年4月27日披露2018年年度报告，5月21日更新。在其2018年年度报告中，商誉减值测试预期数据假设并非持续经营，而是针对吉利科技投资暴风智能并且款项到位的投资价值预测，暴风公司未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的⼀般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第十九条第二十三项和《企业会计准则》第8号第三十一条第二款第二项的规定，披露该重大假设信息，存在重大遗漏。

冯鑫时任暴风公司董事长、总经理，是商誉减值工作的最终决策人员，对暴风公司2018年年度报告编制、披露有最终审批决策权，是上述行为直接负责的主管人员；首席财务官张丽娜直接负责开展商誉减值测试工作，实际履行暴风公司高级管理人员职责的康茜，实际参与了相关项目评估和谈判及其他管理工作，是上述行为的其他直接责任人员。 

（2）未披露《回购协议》及进展情况

2016年3月2日，暴风公司与光大浸辉签订《北京暴风科技股份有限公司及冯鑫与光大浸辉投资管理（上海）有限公司关于收购MP&SilvaHoldingS.A.股权的回购协议》，未能履行的约定交易金额占公司最近一期经审计净资产的722.03%，达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第9.2条第4项规定的披露标准，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第三项规定的重大事件。

2. 责任认定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，中国证监会决定：对暴风公司给予警告，并处以60万元罚款；对冯鑫（董事长兼总经理）给予警告，并处以30万元的罚款；对张丽娜（首席财务官）、康茜（特别顾问）给予警告，并分别处以20万元的罚款。 

重大违法类强制退市案例1

（一）基本情况

公司名称：康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新公司”）

上市地址：深圳证券交易所

退市时股价：0.20元

证券代码：002450

证券简称：康得退 

（二）退市原因

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2020〕71号）认定的事实，康得新复合材料集团股份有限公司2015年至2018年披露的年度报告存在虚假记载，追溯重述后公司2015年至2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值。构成重大违法情形强制退市。

（三）违法事项

1. 虚假记载、财务造假

2015年1月至2018年12月，康得新通过虚构销售业务、虚构采购、生产、研发、产品运输费用等方式，虚增营业收入、营业成本、研发费用和销售费用，导致2015年⾄2018年年度报告虚增利润总额分别为2,242,745,642.37元、2,943,420,778.01元、3,908,205,906.90元、2,436,193,525.40元，分别占各年度报告披露利润总额的136.22%、127.85%、134.19%、711.29%，康得新2015年至2018年年度报告中披露的利润总额存在虚假记载。

根据康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）与北京银行股份有限公司西单支行签订的《现金管理业务合作协议》，康得新及其合并财务报表范围内三家子公司在北京银行西单支行尾号为3796、3863、4181、5278账户的资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行尾号为3258的账户。康得新北京银行账户组各年末实际余额为0。康得新2015年至2018年年度报告中披露的银行存款余额分别为9,571,053,025.20元（其中北京银行账户组余额为4,599,634,797.29元）、14,689,542,575.86元（其中北京银行账户组余额为6,160,090,359.52元）、17,781,374,628.03元（其中北京银行账户组余额为10,288,447,275.09元）、14,468,363,032.12元（其中北京银行账户组余额为12,209,443,476.52元）。康得新2015年至2018年年度报告中披露的银行存款余额存在虚假记载。

2. 信息披露的重大遗漏

（1）为控股股东提供关联担保

2016年至2018年，康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称康得新光电）分别与厦门国际银行有限公司北京分行、中航信托股份有限公司签订了4份《存单质押合同》，约定以康得新光电大额专户资金存单为康得集团提供担保，2016年至2018年担保债务本金额度均为十亿元以上级别。根据《证券法》（2005年）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关具体规定，康得新未按规定及时披露上述重大事件。 

（2）未在年报中依法披露募集资金使用情况

2015年和2016年，康得新以非公开发行方式分别募集资金净额298,226.92万元、478,422.59万元，用于向康得新光电增资，建设年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目、年产1亿片祼眼3D模组产品项目及归还银行贷款。2018年7月至12月期间，康得新利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司（以下简称化学赛鼎）、沈阳宇龙汽车（集团）有限公司（以下简称“宇龙汽车”）签订的《采购委托协议》，将募集资金从专户转出，以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付21.74亿元、2.79亿元，化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新要求将收到的资金转付给指定供应商，转出的募集资金经过多道流转后，主要资金最终回流至康得新，用于归还银行贷款、配合虚增利润等方面。

康得新在2018年年度报告中披露，报告期内已使用募集资金总额36.88亿元，全部用于建设年产1.02亿平方米现金高分子膜材料项目和年产1亿片裸眼3D膜组产品项目，报告期不存在募集资金变更用途情况。康得新未如实披露募集资金使用情况，导致2018年年度报告存在虚假记载。

（四）责任认定

1. 行政处罚

（1）根据中国证监会于2020年9月24日出具的《行政处罚决定书》〔2020〕71号：（1）对康得新复合材料集团股份有限公司责令改正、给予警告，并处以60万元的罚款；（2）对组织、指使隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的公司主要负责人钟玉、王瑜、徐曙、张立雄、肖鹏等人给予警告，并处相应罚款，其中对直接负责的主管人员钟玉从重处罚。更多详情可查前述文件。

（2）根据中国证监会于2020年9月23日出具的《中国证监会市场禁入决定书（钟玉、王瑜、徐曙、张丽雄）》〔2020〕14号：对钟玉、王瑜采取终身证券市场禁入措施，对徐曙、张丽雄分别采取10年证券市场禁入措施。在禁入期间内，上述人员除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上公众公司董事、监事、高级管理⼈员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。更多详情可查前述文件。

2. 刑事责任

2021年5月31日，苏州市人民检察院以康得新复合材料集团股份有限公司涉嫌欺诈发行股票、债券罪，骗购外汇罪，钟玉、徐曙、王瑜等人涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，欺诈发行股票、债券罪，骗购外汇罪等，依法向苏州市中级人民法院提起公诉。

详情可查苏州市人民检察院官方微信平台发布文章：“苏州检察发布”获知《苏州市人民检察院依法对康得新复合材料集团股份有限公司、钟玉等人提起公诉》。

重大违法类强制退市案例2

（一）基本情况

公司名称：泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达公司”）

上市地址：上海证券交易所

退市时股价：目前尚未退市

证券代码：688555

证券简称：*ST泽达

（二）退市风险点

提要：目前泽达公司尚未退市，根据截止本文件出具之日的最新风险提示文件《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市的第十七次风险提示公告》，列明退市风险点如下。

1. 重大违法类强制退市情形

由于事实认定部分较长，关于重大违法的事实认定部分不在此全部引述，详情请见本案例相关附件“中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]164号）”。

（1）在公告的证券发行文件《招股说明书》中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容

a. 第八节第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润

b. 第八节第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，涉嫌隐瞒重要事实

c. 第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况，涉嫌隐瞒重要事实。《招股说明书》第五节第八部分称“公司不存在股份代持的情况”。经查，隋田力通过梅生持有泽达公司600万股，通过杨鑫持有270万股，合计持有870万股，持股比例13.96%。新亿公司未按规定如实披露上述股权代持情况。

（2）披露信息（2020、2021年报）存在虚假记载、重大遗漏

针对2020年年报，存在财务数据、存在虚假记载、关联交易披露重大遗漏问题；针对2021年年报，存在虚增营业收入、利润，虚增在建工程的违法行为。

2. 财务类强制退市的风险

截至2023年2月10日，泽达公司收盘市值为3.37亿元，前一日公司收盘市值为3.40亿元。前述《风险提示公告》还指出，泽达公司存在业绩下滑的情况和财务类强制退市的风险，并同时存在委托理财投资本息无法收回、募集资金无法按期归还、实际控制人股份被冻结、部分贷款逾期等风险。

（三）初步拟定的处罚内容

截止目前，尚未收到《行政处罚决定书》，但证监会已出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]164号），违法事实认定和初步拟定处罚内容如下。

上交所认为，泽达公司前述违法行为涉嫌违反《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四款第（一）7项第三目、《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6号）第四条、第六十四条、第六十五条、《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第一部分、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第十九条的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形，同时林应作为泽达公司实际控制人，构成《证券法》第一百八十一条第二款所述情形。泽达公司在《2020年年度报告》《2021年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏的行为，涉嫌违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，同时林应作为泽达公司实际控制人，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

上交所在前述《事先告知书》中暂拟定下列处罚内容（尚未出具正式行政处罚决定）：

结合泽达公司、林应在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容和泽达公司、林应在《2020年年度报告》《2021年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏的行为：对泽达公司责令改正，给予警告，并处以罚款；对林应、应岚、刘雪松、王晓亮、雷志锋、姜亚给予警告，并处以罚款；

林应、应岚组织、指使上述行为，对林应、应岚分别采取终身证券市场禁入措施。刘雪松作为泽达公司董事，知悉、参与财务造假行为，违法情节严重。依据《证券法》《证券市场禁入规定》《证券市场禁入规定》第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条的规定，对刘雪松采取5年证券市场禁入措施。自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。